当企业对外产生债务后，有些股东企图通过降低注册资本的方式减少公司责任财产，从而“减少”股东债务承担。这一方式是否可取？让我们来看一起公司股东减资后未通知债权人买卖合同纠纷案件。

 

基本案情

2022年10月至2023年3月，某贸易公司从王某处购买货物，货款共计24万元。经王某多次催讨，贸易公司一直未支付相应货款。在此期间，贸易公司在未通知王某的情况下，将注册资本从500万元减为10万元，股东罗某认缴出资额从255万元减为5.1万元，股东吴某认缴出资额从245万元减为4.9万元。对此王某认为，贸易公司股东罗某、吴某存在逃避债务的行为，该行为侵害了其债权，两人应在减资数额范围内对贸易公司不能清偿的债务承担连带清偿责任。在多次催讨货款无果后，王某将某贸易公司以及股东罗某、吴某起诉到法院。

 

法院判决

法院经审理认为，被告某贸易公司向原告王某购买货物，双方之间成立买卖合同关系。王某已经依约提供了货物，某贸易公司欠付货款24万元。对于该笔货款，某贸易公司依法应予支付。根据我国《公司法》第一百七十七条第二款的规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，某贸易公司、罗某、吴某将公司注册资本从500万元减少至10万元，且未通知王某，该行为侵害了王某要求公司清偿其债务或者获得相应担保的权利。因此，罗某、吴某应在公司减资数额范围内对某贸易公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

最终，法院依法判决某贸易公司向王某支付货款24万元，股东罗某与吴某在公司减资数额范围内对某贸易公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

 

律师说法

注册资本作为公司资产的重要组成部分，不仅是公司对外生产经营活动的经济基础，也是公司对外承担民事主体责任的保障，而股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全。公司减少注册资本的行为降低了以公司资产承担责任的能力，将直接影响到公司债权人的合法权益。我国现行法律允许公司根据自身实际情况需要减少注册资本，但是必须严格履行相应的法定程序：

第一，严格遵守公司减资的程序性要求，即依法经股东会或者股东大会决议，编制资产负债表及财产清单，第二，减资程序中的通知与公告为减资的双重程序，缺一不可。即直接通知债权人与在报纸上或者国家企业信用信息公示系统刊登公告需一并进行，而非选择适用。第三，公司减资时应通知的债权人并非狭义上需经生效判决确认的债权人。只要公司减资前其与债权人的债权债务关系基础已经存在，债权人的或然债权有转化为显示债权的可能性，则公司在进行减资时就应当通知该债权人。第四，公司向市场监督管理部门申请办理减资变更登记手续时，需向市场监督管理部门提交关于债务清偿或债务担保情况的相关说明。而各股东应遵守诚实信用原则，不得提交虚假的负债情况而办理减资变更登记手续。

减资不等于减责，违法减资要承担相应的法律后果。如果公司减资未严格按照法律规定的程序进行，损害了债权人的相关利益，那么债权人可以要求违法减资股东对公司债务承担补充赔偿责任。本案中，某贸易公司的股东罗某、吴某在明知公司对外负债的情况下，未履行通知债权人王某的义务，大幅减少公司注册资本，严重影响了债权人的利益，因此需要在减资数额范围内对公司所欠的债务承担补充赔偿责任。

 

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。