一、什么是企业并购

　　企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A,在我国称为并购。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

　　企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

　　二、企业并购再次成为年热点

　　今年的达沃斯论坛上，多位投资专家表示，中国等新兴经济体发展势头强劲，年将出现大量的企业融资和并购活动，中国、印度和巴西等新兴经济体发展势头强劲，这些国家的企业很可能引领年全球并购活动。

　　亚洲国家资本充足且储蓄率高，为了发展，需要引入西方的管理和会计工作方式，这就意味着会出现更多的并购。新兴市场经济增速远高于发达国家，将有大量资本流入中国、印度、巴西等国。

　　三、并购的典型案例

　　案例一TCL并购汤姆逊彩电、阿尔卡特手机

　　年月，TCL与法国汤姆逊在法国签署合作协议，月底合资公司TTE在深圳成立。由此，TCL彩电总销量突破万台，成为全球最大头号彩电生产商。有史以来第一次，中国企业通过并购改变全球产业的全球格局。自此，“国际化”成为TCL的标签。

　　年月日，TCL集团宣布并购阿尔卡特手机业务，这是中国企业首次与跨国公司在全球范围内整合手机业务，也是TCL集团并购汤姆逊后的又一大手笔。

　　年月日，TCL集团又与另一法国行业巨头、全球开关插座领域的领导者罗格朗集团，就国际电工、楼宇科技两项业务签署资产转让协议。

　　年月日，TCL集团发布年经营业绩。公司实现营业收入.95亿元，其中销售收入.19亿元，同比增长 14.86%;实现净利润.70亿元，扣除非经常性损益后的净利润为.13亿元，同比增长.39%;实现经营性现金净流入.38亿元，同比增长%。

　　TCL集团在全球四个主要区域(中国、欧洲、北美、广义新兴市场)形成了完整的全球产业布局。

　　案例二吉利收购沃尔沃

　　北京时间年月日，中国浙江吉利控股集团有限公司(简称：吉利集团)在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司%的股权以及相关资产(包括知识产权)。本次收购涉及金额亿美元。

　　在该项目中，吉利收购沃尔沃轿车公司%股权和知识产权，这意味着吉利作为%的股东，将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权。同时，拥有大量知识产权的使用权，包括所谓的安全和环保技术的知识产权。

　　四、并购的意义

　　纵观全球经济发展，我们发现，企业发展壮大的途径一般有两条：

　　一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。

　　对此，美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

　　从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：

　　(一)规模经济效应

　　一是生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。

　　二是经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

　　(二)市场竞争优势效应

　　企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。

　　企业的横向并购可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。

　　(三)交易费用的节省

　　首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。

　　其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。

　　再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。

　　最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。

　　并购除了能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。

　　总之，企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，将为企业的发展壮大提供最有效的战略思路。

　　五、并购中的律师业务

　　(一)在并购准备阶段的主要工作：

　　、参与并购活动的法律策划

　　、参与对目标公司尽职调查

　　、并购税务尽职调查

　　、目标公司评估

　　、交易结构设计

　　、并购交易税收寿划

　　(二)并购实施阶段

　　、参与并购谈判

　　、起草签订法律文书

　　、融资安排顾问

　　、上报政府批复

　　、签订并购协议

　　(三)并购整合阶段

　　、协助权利移交

　　、协调股东关系

　　、解决劳资问题

　　、辅助业务重组

　　综上，兼并与收购作为现代企业资本运作的主要形式之一，不仅能促成企业快速成长，而且能实现企业对产业链控制、业务转型、控制竞争、掌握核心技术等战略功能。

　　然而，并购的涉及面广，对企业影响大，其中隐含复杂的法律风险。因此，并购需要熟悉并购法律和流程的律师参与，以保证并购的合法性，控制法律风险，逾越法律障碍，确保并购目标的实现。